王皇后派人接李忠到宫中,给李忠换上了锦衣华服,还给他好吃的点心,王皇后劝李忠留在自己宫中,李忠却牵念母亲,没有答应王皇后。李忠被贵族子弟嘲笑欺负,王皇后为李忠坐镇,李忠将欺负自己的孩子揍了回去。李忠品尝到了权力的滋味,王皇后安抚情绪失控的李忠,告诉他只要留在自己身边,就不会再被人欺负。李忠的心被强烈动摇。王皇后向刘氏要李忠,刘氏不给,得罪王皇后。宫中关于李恪和媚娘关系暧昧的流言多了起来,李治严厉镇压。然而李治心里也在嫉妒,他派人监视媚娘。李恪把有毒的戒指交给媚娘,得知媚娘是要用戒指去害人,对媚娘十分失望。李治与李义府议事,言语间透露出想要李恪离开长安的念头,李义府虽未反对,李治却看出了他的不赞同。李恪前来向李治请辞剑术教头一职,李治同意。李治与李恪比剑,言语中提醒李恪远离媚娘。当夜,李恪和朋友们痛饮,并把当年被媚娘的弓弩射出梅花印痕的长剑送予朋友。深夜,一个蒙面的太监潜入刘氏屋子,将一包毒药倒入刘氏的茶水中。媚娘还是过不了良心那一关,决定接李忠母子到自己宫中,然而媚娘晚了一步,当她赶到刘氏居所的时候,刘氏已经中毒。周太医为刘氏诊治,发现刘氏的毒已深入五臟六腑,难以回天,媚娘要周太医对外宣称刘氏是病死的。刘氏自知命不久矣,求媚娘在她过身后好好看顾李忠,媚娘答应。刘氏愿意以自己的性命助媚娘扳倒王皇后。媚娘把藏毒的戒指给了刘氏。刘氏假意同意把李忠过继给王皇后。